吉电股份(000875.CN)

吉林电力股份有限公司收购报告书摘要

时间:20-06-01 01:04    来源:和讯

上市公司:吉林电力股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:吉电股份(000875)

股票代码:000875

收购人:国家电投集团吉林能源投资有限公司

住所:长春市工农大路50号

通讯地址:长春市工农大路50号

收购人一致行动人:国家电力投资集团有限公司

住所:北京市西城区金融大街28号院3号楼

通讯地址:北京市西城区北三环中路29号院1号楼国家电投大厦

收购人一致行动人:国家电投集团财务有限公司

住所:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

通讯地址:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

收购人一致行动人:中国电能成套设备有限公司

住所:北京市东城区安德里北街15号

通讯地址:北京市东城区安德里北街15号

签署日期:二〇二〇年 五月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票,本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过、国有出资企业批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有:

1. 国有出资企业批准本次非公开发行方案;

2. 上市公司股东大会批准本次非公开发行方案;

3. 中国证监会核准上市公司本次非公开发行A股股票申请。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”,收购人及一致行动人已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股,因此,在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下,收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

注:本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、国家电投集团吉林能源投资有限公司

(一)吉林能投基本情况

(二)吉林能投的产权控制关系

1、吉林能投的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,吉林能投股权及控制关系如下图所示:

吉林能投为国家电投的全资子公司。

2、吉林能投所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日,吉林能投所控制的核心企业和核心业务情况如下所示:

(三)吉林能投的主要业务及财务状况

吉林能投是国家电投的全资子公司,主要从事电力、热力等业务。最近三年及一期,吉林能投的主要财务数据如下:

单位:万元

注:(1)表格数据中,2017-2019年财务数据已经审计,2020年1-3月财务数据未经审计,下同;

(2)资产负债率 = 本期末负债总额 / 本期末资产总额,下同;

(3)净资产收益率 = 本期归属于母公司净利润 / ((本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计)/2),下同。

(四)吉林能投的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日,吉林能投在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)吉林能投的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,吉林能投的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,吉林能投的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)吉林能投拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日,除吉电股份(000875,股吧)外,吉林能投不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况。

(七)吉林能投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日,吉林能投不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

二、国家电力投资集团有限公司

(一)国家电投基本情况

(二)国家电投的产权控制关系

1、国家电投的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,国家电投股权及控制关系如下图所示:

国家电投系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为其唯一出资人和实际控制人。

2、国家电投所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日,国家电投所控制的核心企业和核心业务情况如下所示:

(三)国家电投的主要业务及财务状况

国家电投的业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域, 拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型,是国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业。

最近三年及一期,国家电投的主要财务数据如下:

单位:万元

(四)国家电投的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日,国家电投在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)国家电投的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,国家电投的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,国家电投的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)国家电投拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

除吉电股份外,国家电投持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况:

注:表格中的持股比例为直接加间接持股比例,下同。

(七)国家电投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,国家电投持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的具体情况如下:

注:表格中的持股比例为直接持股比例,下同。

三、国家电投集团财务有限公司

(一)财务公司基本情况

(二)财务公司的产权控制关系

1、财务公司的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,财务公司股权及控制关系如下图所示:

国家电投直接持有财务公司的42.50%股权,为财务公司控股股东、实际控制人。

2、财务公司所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日,财务公司不存在其他控制的企业。

(三)财务公司的主要业务及最近三年一期财务状况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准,于2005年2月改制成立的全国性非银行金融机构,具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质。最近三年及一期,财务公司的主要财务数据如下:

单位:万元

(四)财务公司的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日,财务公司在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)财务公司的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,财务公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,财务公司的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)财务公司拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日,财务公司不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况。

(七)财务公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日,财务公司不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

四、中国电能成套设备有限公司

(一)成套公司基本情况

(二)成套公司的产权控制关系

1、成套公司的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,成套公司股权及控制关系如下图所示:

成套公司为国家电投的全资子公司。

2、成套公司所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日,成套公司所控制的核心企业和核心业务情况如下所示:

(三)成套公司的主要业务及最近三年一期财务状况

成套公司成立于1993年,为国家电投的全资子公司。成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项;为全国近30个省(市、自治区)的500多个项目提供设备采购与相关咨询服务;为火电、水电、核电、风电及输变电项目提供设备监理服务;为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供招标采购与相关咨询服务;为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务,项目遍及20多个省(市、自治区),涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家,认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信。最近三年及一期,成套公司的主要财务数据如下:

单位:万元

(四)成套公司的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日,财务公司在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)成套公司的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日,成套公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示:

截至本报告书摘要签署日,成套公司的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)成套公司拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况

截至本报告书摘要签署日,成套公司不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况。

(七)成套公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日,成套公司持有5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:

五、本次收购中收购人及一致行动人之间的一致行动关系

(一)收购人及一致行动人的股权控制关系

截至本报告书摘要出具日,吉林能投直接持有吉电股份的股票42,099.46万股,吉林能投为国家电投的全资子公司;国家电投直接持有吉电股份的股票15,888.50万股,成套公司直接持有吉电股份的股票2,443.07万股,成套公司为国家电投的全资子公司。综上,收购人及一致行动人合计持有吉电股份的股票60,431.03万股,持股比例合计为28.16%。吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份的本次非公开发行。吉林能投及一致行动人国家电投、财务公司、成套公司之间的股权控制关系如下:

(二)收购人及一致行动人之间的一致行动关系

国家电投分别直接持有吉林能投100%股权、财务公司42.50%股权、成套公司100%股权。根据《收购管理办法》规定,国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致行动人。

第二节 收购人收购目的

一、本次收购的目的

吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份的本次非公开发行股票,拟通过本次发行认购使得收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外),有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

根据吉林能投、财务公司与吉电股份签署附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》,吉林能投、财务公司拟参与认购吉电股份本次非公开发行股票,并承诺其认购的本次发行股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

除上述情况外,截至本报告书摘要出具日,收购人及一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划,收购人及一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司拥有权益的其他计划或安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、收购已履行的程序

本次收购已经履行的批准程序有:

1.吉林能投、财务公司履行内部决策审议程序,批准本次交易;

2. 2020年5月31日,吉电股份第八届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行方案。

本次收购相关事项尚需履行的批准程序有:

1.国有出资企业批准本次非公开发行方案;

2.上市公司股东大会批准本次非公开发行方案;

3.中国证监会核准上市公司本次非公开发行A股股票申请。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例

截至本报告书摘要出具日,吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司60,431.03万股,持股比例合计为28.16%。

吉电股份本次非公开发行股票数量不超过643,894,194股(含本数),吉林能投、财务公司拟参与本次非公开发行股票的认购。其中,财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元;吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。鉴此,本次发行完成后,收购人及一致行动人对吉电股份的合计持股比例预计不低于34%。

收购人及一致行动人对吉电股份的具体权益变动的数量和比例,将在吉电股份本次非公开发行完成后确定。

二、本次收购相关的协议主要内容

吉电股份于2020年5月31日分别与吉林能投、财务公司签署了《非公开发行A股股票认购协议》,协议的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方(发行人):吉林电力股份有限公司

乙方(认购人):国家电投集团吉林能源投资有限公司、国家电投集团财务有限公司

(二)本次非公开发行的数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过643,894,194股(含本数);

本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元(含本数)。

(三)认购数量

财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元;

吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。

(四)认购价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为吉电股份本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,且不低于发行前吉电股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在定价基准日前20个交易日内上市公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。若上市公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

吉林能投、财务公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程,接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格,则吉林能投、财务公司同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)作为认购价格参与本次认购。

(五)锁定期

吉林能投及财务公司认购的本次发行股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。若《收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更,则限售期相应调整,且应满足《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司非公开发行股票限售期的规定。

(六)认购方式

吉林能投及财务公司以现金认购本次发行的股份。

(七)认股款的支付方式

在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内,吉林能投及财务公司将按照吉电股份和保荐人(主承销商)发出的缴款通知的约定,以现金方式将认购吉电股份本次非公开发行股票的全部认股款足额汇入指定的银行账户。

(八)生效条件及生效时间

协议自各方签字盖章之日起成立,在下述条件全部满足时正式生效:

1.吉电股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议;

2.本次非公开发行获得相关国家出资企业批准;

3.收购人及一致行动人若因本次交易触发要约收购义务,吉电股份股东大会非关联股东批准收购人及一致行动人免于发出要约收购;

4.吉电股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

协议生效条件无法满足时,协议不生效。

三、收购人及一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要出具日,收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。

第四节 免于以要约方式增持股份的情况

一、免于以要约方式增持股份的理由

截至本报告书摘要出具日,吉电股份实际控制人国家电投及其全资子公司吉林能投、成套公司合计持有上市公司60,431.03万股,持股比例合计28.16%。

吉电股份本次非公开发行股票数量不超过643,894,194股(含本数),吉林能投、财务公司拟参与本次非公开发行股票的认购。其中,财务公司参与本次发行的认购金额不超过12,000.00万元;吉林能投参与本次发行的认购,使得收购人及一致行动人在本次发行完成后对吉电股份的持股比例合计不低于34%(所需认购股票数量超出中国证监会核准范围的情形除外)。

吉林能投、财务公司拟参与本次非公开发行股票的认购,将导致本次发行完成后收购人及一致行动人对吉电股份的合计持股比例预计超过30%。根据《收购管理办法》第四十七条第三款规定,“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。” 根据《收购管理办法》第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

吉林能投、财务公司已承诺,其认购的吉电股份本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月不得转让。因此,在上市公司股东大会同意其免于发出要约的前提下,收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

按照本次非公开发行股票的数量上限643,894,194股测算,本次收购前后,上市公司股权结构如下:

注:上述表格,假设本次发行的发行价格为3.46元/股,且财务公司参与认购的金额为12,000万元、吉林能投参与本次发行认购使得收购人及一致行动人在本次发行完成后的持股比例合计为34%,相应进行模拟测算。(声明:模拟测算的发行价格、股数和认购情况均为虚设,本次发行的价格、股数和认购情况以实际发行情况为准。)

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要出具日,收购人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在中国证监会或深交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的国家电投集团吉林能源投资有限公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国家电投集团吉林能源投资有限公司(盖章)

法定代表人:

才延福

年 月 日

(责任编辑:张洋 HN080)

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